Adoption d’une loi donnant au gouvernement britannique des pouvoirs de filtrage accrus pour les transactions technologiques de fusions et acquisitions

La loi sur la sécurité nationale et l’investissement (NSI) est en vigueur à partir d’aujourd’hui (mardi 4 janvier 2022), donnant au gouvernement britannique des pouvoirs accrus pour examiner et arrêter les acquisitions liées à la technologie qui pourraient potentiellement poser un risque pour la sécurité nationale.

La loi est présentée comme la plus grande refonte du régime de contrôle de sécurité nationale du Royaume-Uni depuis 20 ans et rend obligatoire pour le ministère des Affaires, de l’Énergie et de la Stratégie industrielle (BEIS) d’être informé de certaines acquisitions dans 17 industries à forte intensité technologique avant la conclusion de l’accord.

Si vous ne le faites pas, toute acquisition qui se déroule sans approbation préalable pourrait être déclarée nulle et pourrait également entraîner des sanctions civiles ou pénales pour l’acquéreur, prévient le gouvernement.

Pour éviter cela, il incombe aux investisseurs et aux entreprises impliquées dans ces transactions de signaler les acquisitions à BEIS, les secteurs couverts par son champ d’application comprenant l’infrastructure de données, l’intelligence artificielle, les communications, le matériel informatique et l’informatique quantique, pour n’en nommer que quelques-uns.

« La loi sur les INS donnera aux investisseurs plus de certitude et de clarté, et consolidera la réputation de leader mondial du Royaume-Uni en tant que champion mondial du libre-échange et de l’investissement, ainsi qu’un endroit attrayant pour investir, avec plus de transparence et des processus de compensation plus simples et efficaces pour les acquisitions pertinentes », a déclaré le gouvernement, dans un communiqué.

Le gouvernement a déclaré qu’il s’attendait à ce que la « grande majorité » des acquisitions relevant du champ d’application de la Loi ne nécessitent aucune intervention et qu’elles soient achevées sans délai, et avec « la certitude que le gouvernement ne réexaminera pas une transaction une fois autorisée à moins que des renseignements faux ou trompeurs n’aient été fournis » à ce sujet.

Comme l’a rapporté Computer Weekly, des observateurs du marché ont déjà craint que, à la suite de l’entrée en vigueur de la Loi, elle puisse avoir un « effet dissuasif » sur le rythme des acquisitions dans les 17 secteurs qu’elle couvre.

Le secrétaire aux Affaires, Kwasi Kwarteng, a déclaré que la loi était conçue pour faciliter le déroulement des acquisitions, plutôt que de les retarder.

« Le Royaume-Uni est mondialement connu comme un endroit attrayant pour investir, mais nous avons toujours été clairs sur le fait que nous n’hésiterons pas à intervenir si nécessaire pour protéger notre sécurité nationale », a-t-il déclaré.

« Le nouveau processus de filtrage des investissements en place à partir d’aujourd’hui est simple et rapide, donnant aux investisseurs et aux entreprises la certitude dont ils ont besoin pour faire des affaires, et donnant à tout le monde au Royaume-Uni la tranquillité d’esprit que leur sécurité reste notre priorité numéro un. »

Le gouvernement a publié une série de documents d’orientation pour aider les investisseurs à négocier le contenu de la Loi et pour les aider à déterminer si les acquisitions qu’ils envisagent de réaliser sont à déclaration obligatoire en vertu de ses modalités.

Les acquisitions sont considérées comme à déclaration obligatoire si elles n’ont pas été réalisées avant le 12 novembre 2020, soit le lendemain du dépôt du projet de loi sur les INS au Parlement.

Les acquisitions à déclaration obligatoire doivent également impliquer une « entité éligible » basée au Royaume-Uni qui opère dans l’un des 17 secteurs concernés et aboutir à l’acquisition par l’investisseur d’une participation dans la société supérieure à 25%.